A HP é uma entre um grande número de empresas que pagaram em excesso por aquisições, e assim como outras empresas, não pode reclamar que faltou aconselhamento ou orientação externas. Na verdade, a HP pagou $ 30,1 milhões em honorários para a Perella Weinberg e Barclay´s Capital por consultoria em quanto pagar pela Autonomy e se o negócio faria sentido. Sendo assim, porque eles não detectaram a manipulação contábil ou perceberam que a sinergia seria questionável? Em geral, porque, se empresas pagam tanto por orientações de experts, tantos negócios não dão certo?

Conflito de papéis: A resposta pode ser encontrada em uma analogia imperfeita: Perguntar a um banqueiro de investimento se um negócio faz sentido é igual a perguntar a um cirurgião plástico se há algo errado com o seu rosto. Afinal, se qualquer uma das partes diz “Não”, eles passam a não ter nada para comprar ou vender, nem geram receitas. Permitir que o negociador (o banqueiro de investimento) também seja o analista do negócio (fornecer orientação se o negócio é bom ou não) é uma fórmula para maus negócios, que não são raros. A solução é simples, na teoria, mas de difícil aplicação prática. A figura do negociador tem que estar separada da do analista. Em outras palavras, banqueiros de investimentos devem fazer o que eles fazem de melhor, que é administrar a mecânica da negóciação, e serem pagos pelo serviço. Deveria existir uma terceira parte, sem nenhuma participação no sucesso ou fracasso do negócio, cujo trabalho é avaliar se o negócio faz sentido, sendo pago somente por este serviço.

Porque esse senso comum ainda não existe? Primeiro como mencionei na minha última publicação, muitas empresas que estão comprando querem uma confirmação de decisões que elas já fizeram (decisão de comprar), ao invés de um bom serviço. Segundo, a mesma entidade, (por exemplo, a Goldman Sachs ou Morgan Stanley) não pode transitar entre ser negociador em uma negociação e um analista em outro, já que haverá um interesse de ambas as partes em conspirar para evitar que o analista do negócio exerça seu papel. Você precisaria de entes confiáveis, cujo negócio principal é avaliação / análise de valor e não negociação.

O ranking dos negócios: Em muitos negócios, as empresas mensuram o sucesso baseado no market share e receita. Empresas de fusões e aquisições não são diferentes e o sucesso é geralmente mensurado por suas posições no ranking de negócios. Este, por exemplo, é o último ranking de negócios da Bloomberg, listando as principais empresas de fusões e aquisições do mundo, em 2011 e 2012.

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Perceba que o ranking é baseado no valor em dólares dos negócios feitos, e que não há nenhuma coluna extra para bons ou maus negócios. Consequentemente, um banqueiro que faz um negócio de $11 bilhões terá uma melhor posição no ranking que um que faz um bom negócio de $4 bilhões. Sendo assim, há três implicações que são as seguintes:

  1. Quando um grande negócio aparece, banqueiros se organizam para fazer parte deste negócio se envolvendo a quase qualquer custo.
  2. Quanto maior o negócio, provavelmente pior é a orientação que você terá; o conflito de interesse que nós mencionamos anteriormente aumenta conforme o negócio aumenta.
  3. Banqueiros individuais serão julgados pelas suas capacidades de realização do negócio e não pela qualidade da orientação e experiência em avaliação. Sendo assim, não é uma surpresa que as maiores estrelas de fusões e aquisições são os negociadores. De fato, é interessante que a Perella Weinberg está listada como um dos consultores da HP no negócio da Autonomy. Joe Perella, cofundador da empresa tem uma longa história na área de aquisições que iniciou há quase quatro décadas atrás quando ocupava a posição de corresponsável de fusões e aquisições na First Boston nos anos 70. Ele saiu da empresa com o outro corresponsável da equipe de fusões e aquisições da First Boston, Bruce Wasserstein, para criar a Wasserstein Perella, uma líder entre as maiores aquisições dos anos 80. Ele voltou para dirigir a área de fusões e aquisições da Morgan Stanley por mais alguns anos antes de sair novamente para fundar a Perella Weinberg. Após todos estes anos, parece que a habilidade singular que ele possui não é sua capacidade de avaliar empresas alvo, e sim a de fechar qualquer negócio.

Então o que podemos fazer para mudar este foco ao fazer negócios? Nós temos que começar pela forma que compensamos os banqueiros pelos negócios, mas também temos que acompanhar estes negócios. Eu gostaria de ver alguma entidade criar um ranking dos maiores negócios nos últimos cinco anos e reportar quanto que esses negócios ganharam (ou perderam) para os acionistas das empresas que os compraram. Seria interessante ver a lista dos top 10 banqueiros em termos de criação de valor e destruição de valor dos negócios.

Compensação: O terceiro fator que contribui para a deterioração de uma orientação do negócio é a forma como o consultor é compensado pelo serviço. Na maioria dos negócios, o consultor é pago pela realização do negócio e não há nenhuma responsabilidade pelo desempenho do negócio. Nem Perella Weinberg, nem Barclay´s Capital terá que devolver os honorários que eles receberam pelo negócio HP/Autonomy, embora a orientação que foi dada foi abominável. Eu acredito que há uma solução, mesmo com esse sistema existente. Ao invés de amarrar todos os honorários à realização do negócio, uma grande parte deve depender do desempenho pós- fusão. Desta forma, se o preço da ação da empresa adquirente ou lucratividade caírem em relação ao desempenho das ações de empresas similares nos anos subsequentes (dois, três ou cinco), o banqueiro não receberá grande parte de seus honorários ou será forçado a devolver uma parte de seus honorários que já foram pagos. Os banqueiros reclamarão que este modelo deixa-os a mercê de mudanças macroeconômicas e má administração da empresa após a fusão. No entanto, essas variáveis são as que eles devem considerar quando estão orientando se um negócio deve ou não ser feito.

Nos fechamentos dos negócios, as empresas que estão comprando são rápidas ao culpar os banqueiros por uma má orientação. Como mencionado em minha última publicação, acredito que a principal culpa deve ser dos principais gestores das empresas que estão comprando. Nenhuma empresa é obrigada a comprar pelo preço errado, e se eles decidem fechar o acordo mesmo assim, eles devem ser responsáveis pela decisão.

 

Fonte: http://aswathdamodaran.blogspot.com.br/, 5/12/2012.